از نظر تشکیلات ، یکی از مهم ترین ارکان هر شرکت تجاری هیئت مدیره آن شرکت است. مجمع عمومی هم به علت کثرت اعضا و هم به علت عدم آگاهی و تخصص و وقت کافی برای اداره شرکت ، نمی تواند مدیریت شرکت را به عهده داشته باشد. بنابراین معقول و منطقی است که اعضای شرکت چند نفر را به عنوان مدیر انتخاب کنند تا آن ها به نمایندگی صاحبان شرکت را اداره کنند.


هیئت مدیره هر شرکت در پیشرفت و توسعه و همچنین در عقب ماندگی و ورشکستگی شرکت نقش اساسی دارد. اگر هیئت مدیره ار افراد مطلع، کاردان ، مدیر و درستکار ترکیب شده باشد شرکا می تواند در مسیر درست و مطمئنی حرکت کند، در غیر این صورت سرنوشت امید بخشی در انتظار آن نخواهد بود.

    صلاحیت و شرایط مدیران

با توجه به اهمیت نقش هیات مدیره در وضعت شرکت های تجاری ، قانون شرایطی را برای عضویت در آن در نظر گرفته است که این شرایط را باید در دو دسته تقسیم کرد. شرایط مثبت و شرایط کیفی
الف) شرایط مثبت
منظور از شرایط مثبت شرایطی است که باید با وجود آن شرایط، مدیر انتخاب و انجام وظیفه کند . این شرایط به شرح ذیل است :
_ اعضای هیات مدیره باید لزوماَ از بین صاحبان سهام شرکت به وسیله مجمع عمومی موسس ( برای اولین بار ) و سپس مجمع عمومی عادی انتخاب گردند.
_ عده اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد. اگر چه در شرکت های سهامی خاص حداقلی تعیین نشده ولی به منظور امکان رای گیری، معمولاَ از سه نفر کمتر نیست. باید یادآوری کرد که همیشه تعدادی نیز عضو علی البدل انتخاب می شود که جانشین اعضای اعلی غایب می گردند.
_ مدت مدیریت اعضای هیات مدیره طبق اساسنامه تعیین می شود، ولی این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد و انتخاب مجدد آنان به این سمت بلامانع است.
_ مدیران، به منظور جبران خسارت وارده احتمالی از طرف آن ها به شرکت ، باید تعدادی از سهام شرکت را طبق اساسنامه ، خریداری و در صندوق شرکت تا خاتمه مدیریت خود تودیع کنند.
_ طبق ماده 88 لایحه اصلاحی، نحوه انتخاب هیئت مدیره باید به شکل ذیل باشد : تعداد آرای رای دهنده ضرب در عده مدیرانی که باید انتخاب شوند و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود که به هر تعداد از مدیران که خواست می دهد. مثلاَ در صورتی که تعداد آرای یک شخص سه و تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند پنج تا باشد در این صورت حاصل ضرب آن می شود پانزده و شخص می تواند به هر ترتیب که دلش بخواهد آرای خود را به یک یا چند نفر از کاندیدهای هیئت مدیره بدهد.
_ اشخاص حقوقی نیز می توانند به عضویت هیئت مدیره انتخاب شوند ولی در این صورت باید یک نماینده از طرف خود برای حضور در جلسات معرفی کنند.
ب) شرایط منفی

اشخاص در صورتی می توانند به عضویت هیئت انتخاب شوند که فاقد اوصاف ذیل باشند :
1. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده باشد.
2. کسانی که به علت ارتکاب جنایات یا جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند ( در مدت محرومیت ) : سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی .
در صورتی که شخصی، برخلاف مذکور به عضویت هیات مدیره شرکتی انتخاب شده باشد هز ذینفعی می تواند عزل مدیر مزبور را طبق تبصره ماده 111 لایحه اصلاحی از دادگاه صالح درخواست کند. حکم دادگاه در این مورد قطعی است.
3. اداره جلسات . طبق ماده 119 لایحه اصلاحی هیئت مدیره، در اولین جلسه خود از بین اشخاص حقیقی عضو هیئت ( نماینده شخص حقوقی، که شخص حقیقی است می تواند به ریاست یا نیابت ریاست انتخاب شوئد ) یک رئیس و یک نایب رئیس را برای مدت عضویت در هیئت مدیره، طبق اساسنامه برای اداره جلسات هیئت مدیره انتخاب خواهد کرد.
هیئت مدیره می تواند هر وقت بخواهد رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره را عزل کند.
رییس هیئت مدیره، علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره، دعوت از صاحبان سهام را برای تشکیل مجامع عمومی به عهده دارد.
حد نصاب لازم برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیئت است و تصمیمات به اکثریت آرای حاضرین در جلسه اتخاذ خواهد شد.
اصولاَ ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره طبق اساسنامه است ولی در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره یک ماه گذشته باشد، حداقل یک سوم اعضای هیئت مدیره ، با ذکر دستور جلسه ، می توانند هیئت مدیره را دعوت کنند.
برای هر یک از جلسات هیئت مدبره باید صورتجلسه ای تنظیم شود . در مورد این صورتجلسه ذکر نکات ذیل ضروری است :
اولاَ : صورتجلسه باید به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.
2. خلاصه ای از مذاکرات جلسه
3. تصمیمات اتخاذ شده با قید تاریخ
4. قید نظر مدیران مخالف با تمام یا بعضی از تصمیمات منخذه
در صورت عدم انجام وظایف رئیس به طور موقت، نایب رئیس وظایف او را به عهده خواهد گرفت.
4. اختیارات و وظایف مدیران
اختیارات و وظایف مدیران را به شرح ذیل مورد بررسی قرار می دهیم.
الف ) اختیارات . مدیران شرکت اصولاَ طبق ماده 118 لایحه اصلاحی " دارای اختیارات لازم برای اداره شرکت می باشند " با این حال مدیران شرکت دارای اختیارات ذیل نمی باشند :
اول : اتخاذ هر گونه تصمیم و اقدام بر خلاف مقررات قانونی
دوم : اتخاذ تصمیم در مواردی که خارج از موضوع شرکت باشد. ( مثلاَ موضوع شرکت خرید و فروش آهن است ولی هیئت مدیره اقدام به خرید طلا کند).
سوم ) اقداماتی که اساسنامه یا مجامع عمومی آن را منع کرده است ( مثلاَ ممکن است هیئت مدیره به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی شرکت از خرید و فروش اموال غیر منقول بدون تصویب مجمع عمومی ممنوع باشد ) .
باید یادآوری کرد که طبق قسمت اخیر ماده 118 لایحه اصلاحی " محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث بازل و کان لم یکن است ".
بنابراین ممنوعیت اخیر از نظر اشخاص ثالث اعتباری ندارد و در صورتی که متضرر شوند می توانند به مدیران برای جبران خسارت خود مراجعه کنند.
ب) وظایف. اگر چه اختیارات با توضیحی که گذشت، شامل وظایف هم می گردد با این حال منظور از وظایف، تکالیفی است که از طرف قانون صراحتاَ به عهده مدیران گذارده شده است. اگر چه این وظایف محدودیت ندارد ولی بنا بر تصریح قانونگذار، موارد ذیل را می توان جزو وظایف مدیران محسوب داست :
1. اعلام قبولی سمت خود بعد از انتخاب.
2. تودیع سهام تضمینی به منظور جبران خسارت احتمالی شرکت از طرف مدیر
3. رعایت مقررات قانونی در اجرای وظایف محوله
4. دعوت مجامع عمومی
5. شرکت در جلسات هیات مدیره
6. اجرای وظایف مربوطه به عنوان نمایندگی شرکت، به صورت دسته جمعی و انفرادی ( تگر وظیفه خاصی برای مدیر در نظر گرفته شده باشد )
7. تنظیم بیلان و حساب سود و زیان و دارایی شرکت و تقسیم سود طبق مقررات و همچنین تهیه خلاصه دارایی و قروض شرکت هر شش ماه یک بار، و تسلیم آن به بازرسان
8. سپردن اندوخته قانونی مقرر در حساب مربوطه
9. به طور کلی انجام وظایفی که به موجب قانون، مقررات اساسنامه ، یا مصوبات مجامع عمومی و یا عرف و عادت حاکم بر مدیریت شرکت ها به عهده مدیر گذارده شده است.